O presente instrumento estabelece as Condições Gerais de Contratação para Prestação de Serviços (“Contrato”) firmado entre (i) NVIO BRASIL INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO LTDA., sociedade com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, na Avenida Domingos Odália Filho, 301, Sala 14-105, Centro, CEP 06010-067, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 35.136.120/0001-03 (“Nvio Brasil”); e (ii) toda e qualquer pessoa física e/ou jurídica devidamente identificada e qualificada na respectiva Ordem de Serviço (“Contratada”); (doravante designadas, em conjunto, “Partes” e, individualmente, “Parte”). As Partes concordam com as Condições Gerais dispostas a seguir, sem prejuízo ao cumprimento das Condições Específicas acordadas pelas mesmas na Ordem de Serviço, sendo certo que ambas, conjuntamente, integram e perfazem o Contrato. 

Fica desde já acordado entre as Partes o conceito dos seguintes vocábulos e expressões, podendo ser utilizados no singular ou no plural:

“Contrato” significa as Condições Gerais previstas neste documento e Condições Específicas descritas na Ordem de Serviço.

“Condições Específicas” significa a Ordem de Serviço emitido pela Contratada com cláusulas e condições específicas de contratação, prevalecendo, no caso de divergência interpretativa, sobre as Condições Gerais.

“Condições Gerais” significa um conjunto de cláusulas e condições gerais de contratação, os termos e características da prestação dos Serviços e as obrigações de ambas as Partes.

“Ordem de Serviço” significa um documento anexo às Condições Gerais e que descreve detalhes técnicos e as condições específicas de contratação, indicando, necessariamente, nome e qualificação da Contratada, a vigência, o objeto da contratação e o preço, além de outros elementos opcionais e características particulares da prestação dos Serviços que as Partes considerem necessárias (“Informações de Contratação”). Podem caracterizar-se como Ordem de Serviço a (i) Proposta de Contratação emitida pela Contratada, desde contenha campo para o consentimento expresso, por meio de assinatura eletrônica, da Nvio Brasil; e (ii) quaisquer outros documentos integrantes, anexos ou aditivos a ela vinculados. 

“Serviços” significa um conjunto de serviços e/ou fornecimento de produtos indicados no Contrato de Prestação de Serviços e que a Contratada prestará a Nvio Brasil de acordo com os termos e condições estabelecidos na Ordem de Serviço.

"Pagamento" tem o termo definido na Cláusula 2 destas Condições Gerais.

“Informações Confidenciais" tem o termo definido na Cláusula 7 destas Condições Gerais.

2.1. Tendo em vista o Contrato, a Contratada prestará os Serviços a Nvio Brasil e ceder-lhe os direitos relacionados ao uso do mesmo (quando aplicável), ao passo que a Nvio Brasil pagará à Contratada uma contraprestação pelo(s) Serviço(s) mediante recebimento das faturas/nota fiscal contendo, no mínimo, a qualificação completa das Partes e que sejam aderentes às normas fiscais vigentes (“Pagamento”).

2.2. No preço estabelecido na Ordem de Serviço já estarão incluídos, conforme legislação vigente, todos os impostos, taxas e emolumentos incidentes no objeto do Contrato, quer sejam federais, estaduais ou municipais, bem como todos os encargos trabalhistas e previdenciários.

2.3. O Serviço será prestado e entregue e o Pagamento será feito na forma, lugar e nas datas descritas na Ordem de Serviço. Exceto se formalizado de outra forma na Ordem de Serviço, o Pagamento será realizado em 30 (trinta) dias após recebimento da fatura e será realizado por transferência bancária, valendo o simples comprovante/recibo como quitação para todos os fins legais.

2.4. A Contratada prestará os Serviços com máxima diligência, envidando os melhores esforços para sua realização, utilizando para tanto os melhores recursos materiais, técnicos e humanos disponíveis no mercado.

3.1. A vigência deste Contrato terá início com seu aceite expresso, mediante assinatura da Ordem de Serviço e permanecerá vigente pelo prazo definido na respectiva Ordem de Serviço, podendo ser extinto de acordo com as disposições abaixo estabelecidas.

3.2. O Contrato poderá ser resolvido a qualquer momento pela Parte prejudicada, sem necessidade de provimento judicial e sem prejuízo do ressarcimento de danos eventualmente decorrentes do não cumprimento de suas obrigações realizadas ou assumidas até a data do efetivo término da prestação dos Serviços, mediante notificação fundamentada por escrito nas seguintes situações:

a) Descumprimento por qualquer das Partes de qualquer das obrigações estabelecidas no Contrato, observado o período de cura de 10 (dez) dias;

b) Se a Contratada não transferir os direitos de propriedade intelectual a Nvio Brasil, quando aplicável e especificado na Ordem de Serviço;

c) Descumprimento de alguma disposição legal, regulatória ou administrativa por uma das Partes;

d) O Serviço se encontra impedido ou limitado em virtude da legislação aplicável ou algum acordo, resolução ou declaração expedida por autoridade competente;

e) As Partes iniciarem, ou for ajuizado contra elas um pedido de falência, deferimento de pedido de recuperação judicial e/ou extrajudicial, declaração de insolvência ou qualquer outro procedimento similar dentro ou fora do Brasil; e

f) A imagem pública ou reputação de uma das Partes possa ser afetada em decorrência de qualquer informação ou suspeita fundamentada de atividade irregular e/ou ilícita pela outra Parte.

3.3. O presente Contrato poderá ser resilido, sem ônus ou multa, por qualquer das Partes, a qualquer momento, independente de motivo, mediante aviso prévio por escrito à outra parte com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, responsabilizando-se as partes pelo cumprimento de suas obrigações realizadas ou assumidas até a data do efetivo término da prestação dos Serviços, sem prejuízo das obrigações que, por sua natureza, devam sobreviver ao término deste Contrato. Neste caso, o Pagamento devido será proporcional aos Serviços efetivamente prestados, devendo ser restituído à Nvio Brasil caso o Pagamento já tenha sido realizado.

4.1. Em caso de atraso na prestação dos Serviços ou no Pagamento pela Nvio Brasil, a parte prejudicada poderá aplicar uma multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o montante total da obrigação não cumprida, bem como aplicação mensal de juros moratórios de 1% (um por cento) (“Encargos de Mora”).

4.2. Não obstante os Encargos de Mora, diante de qualquer descumprimento por parte da Contratada das obrigações contraídas nos termos deste Contrato, a Contratada deverá ser responsável pelo pagamento de uma multa contratual não compensatória de 10% (dez por cento) (“Multa Rescisória”) sobre o montante total da obrigação deste Contrato, conforme o caso, sem prejuízo de quaisquer outras medidas cabidas por lei ou acordadas no Contrato, como provimentos judiciais, extrajudiciais, além de resolução do Contrato com a aplicação do artigo 475 do Código Civil Brasileiro.

5.1. Observado as Cláusulas 5.2 e 5.3 abaixo, este Contrato não transfere a qualquer uma das Partes qualquer direito de propriedade intelectual que as Partes possuam sobre os seus processos e sistemas, marcas e sinais distintivos e/ou qualquer direito intelectual que seja de propriedade das Partes antes da execução deste Contrato.

5.2. Não obstante o disposto acima, caso o Serviço consista no desenvolvimento de material e serviços criativos e exclusivos para Nvio Brasil, a Contratada transmitirá a propriedade, sem qualquer ressalva, dos bens objetos desenvolvidos à Nvio Brasil em decorrência dos Serviços, garantirá que tal propriedade não se encontre em posse de nenhuma pessoa. Adicionalmente, a Contratada renunciará irrevogavelmente, quando aplicável, qualquer direito patrimonial que possa vir a ter ou pretender ter a respeito dos bens objeto do Serviço, sua propriedade intelectual, desenho industrial, licença, permissão ou autorização, seja perante as autoridades administrativas locais ou perante autoridades internacionais em matéria de propriedade intelectual.

5.3. A Contratada assume, com eficácia perante a terceiros, a originalidade de todos os materiais relacionados à prestação dos Serviços. A Contratada isentará e manterá a Nvio Brasil indene de qualquer reclamação, processo judicial e/ou extrajudicial ou procedimento administrativo proposto contra à Nvio Brasil em consequência da utilização do Serviços que acarrete qualquer violação de direitos de terceiros em relação à propriedade intelectual e industrial desenvolvida pela Contratada, sem prejuízo à sua responsabilização pelo ressarcimento das perdas e danos eventualmente sofridos pela Nvio Brasil.

5.4. A Contratada anui e concorda com as disposições deste Contrato, ratificando que a sua celebração não lhe confere nenhuma autorização para usar, publicar ou de qualquer maneira tornar pública as marcas, os nomes comerciais, as patentes, as licenças e os demais direitos de propriedade industrial ou intelectual da Nvio Brasil ou de suas subsidiárias, afiliadas, controladora, controladas, assim como instituições do mesmo grupo empresarial, salvo se autorizado por escrito pela Nvio Brasil à Contratada.

5.5. A Contratada está ciente e aceita expressamente que todos os materiais preparados pela Contratada em virtude do Contrato serão propriedade exclusiva da Nvio Brasil. Ou seja, a Contratada transferirá a posse, uso, gozo e disposição do Serviço prestado de forma plena, vitalícia e sem limitação, bem como todos os resultados tangíveis relacionados ao Serviço, incluindo, sem limitação, obras em andamento, registros, diagramas, notas, desenhos, especificações, esquemas, documentos, designs, melhorias, invenções, descobertas, desenvolvimentos, marcas registradas, segredos comerciais, listas de clientes, bases de dados, software, programas, middleware, aplicativos e soluções concebidos, feitos ou descobertos pela Contratada, seja individualmente ou em colaboração com terceiros, desenvolvidos exclusivamente em virtude do Serviço.

6.1. Com fundamento no artigo 476 do Código Civil Brasileiro, as Partes poderão suspender os Serviços e o Pagamento, sendo certo que elas também terão a faculdade de dispensar o cumprimento de obrigações ou alterar os respectivos prazos, desde que haja anuência expressa de ambas.

7.1. As Partes comprometem-se a manter sob estrito sigilo, sob as penas da lei, não revelando, divulgando e/ou informando a qualquer pessoa, física e/ou jurídica, a qualquer título, as informações e documentos de qualquer outra Parte, que tenha, tenha tido ou venha a tomar conhecimento em virtude deste Contrato, pelo prazo de vigência deste Contrato (informado na Ordem de Serviço) e por mais 5 (cinco) anos contados da data de sua extinção.

7.2. Todas as informações das Partes que forem reveladas, obtidas ou a que se tenha acesso em virtude deste Contrato, terão o caráter de confidenciais, as quais incluem, em rol não taxativo, informações tangíveis ou intangíveis, técnicas ou não, sejam orais ou escritas, eletrônicas, gravadas, microfilmadas ou em qualquer outro meio, a respeito de, incluindo, sem limitação, produtos, preços, planos de negócio, comercialização ou promoção de qualquer produto, práticas e/ou políticas comerciais, programas de sistemas, software, informações contábeis e financeiras, jurídicas, técnicas, marcas, desenhos industriais, propriedade intelectual, organizacionais, informações de clientes, contatos comerciais, bases de dados, sócios atuais e potenciais, serviços prestados, relatórios, planos, projeções de mercado junto com fórmulas, mecanismos, padrões, métodos, técnicas, processos de análise, documentos de trabalho, compilações, comparações, estratégias, estudos e, em geral, todas as informações marcadas ou não como confidenciais (“Informações Confidenciais”).

7.3. As Partes não divulgarão ou revelarão a terceiros as Informações Confidenciais, por qualquer meio, nem fazer uso inapropriado delas, conforme definido na Cláusula 7.5 abaixo. As Partes não utilizarão as Informações Confidenciais para propósitos distintos das obrigações estabelecidas no presente Contrato. 

7.4. Adicionalmente, as Partes darão às Informações Confidenciais o mesmo tratamento que dariam às próprias informações confidenciais. Tal tratamento deverá implicar um grau necessário de cuidado para impedir a revelação ou uso inapropriado das Informações Confidenciais.

7.5. Considera-se o uso inapropriado aquele que não estiver de acordo com o escopo e finalidades do Contrato, em conformidade com seus termos e condições. As Partes concordam que serão entendidos como “grau necessário” os atos praticados pela parte correspondente necessários para salvaguardar os interesses das Partes, a respeito das Informações Confidenciais. 

7.6. A revelação, duplicação, cópia ou, de qualquer outra forma, tornar conhecidas, comercializar, operar, explorar ou celebrar qualquer negócio jurídico que esteja direta ou indiretamente relacionado com as Informações Confidenciais são expressamente proibidas, sendo que a violação do disposto na Cláusula sujeitará a Parte receptora das Informações Confidenciais ao dever de indenizar a outra Parte integralmente em relação a todas as perdas e danos, diretos ou indiretos que causar a esta em razão da violação. 

7.7. As Partes não devem divulgar as Informações Confidenciais a qualquer de seus funcionários, exceto para casos específicos em que tais funcionários devem conhecer as Informações Confidenciais em razão do trabalho que realizam.

7.8. As restrições e obrigações desta cláusula deverão manter-se vigentes em caso de extinção do Contrato pelo prazo de 5 (cinco) anos, e serão obrigatórias para as Partes, bem como para seus sucessores ou cessionários permitidos enquanto as Informações Confidenciais mantiverem seu caráter de confidenciais.

8.1. Observada a Cláusula 3 e o disposto no artigo 474 do Código Civil Brasileiro, as Partes cumprirão com todas as obrigações objeto do Contrato, bem como as especificações da Ordem de Serviço, sendo responsáveis por danos e prejuízos comprovadamente causados à outra Parte em caso de descumprimento, conforme artigo 475 do Código Civil Brasileiro. 

8.2. A Contratada assegura que seus funcionários, subcontratados e/ou prestadores de serviços (“Terceiros”) contratados para a prestação dos Serviços tenham conhecimento, recursos e autorizações, licenças e permissões para prestar o Serviço, sendo responsável pelos Terceiros perante a Nvio Brasil. A Contratada garante também que tenha celebrado com estes Terceiros vínculos jurídicos que oferecem o mesmo ou maior grau de proteção e responsabilidade contido neste Contrato.

8.3. Em caso de descumprimento de qualquer das disposições estabelecidas no presente Contrato, por parte dos empregados, subcontratados e/ou prestadores de serviços da Contratada, a Contratada será responsabilizada pelo referido descumprimento, bem como exigirá o pagamento de danos e prejuízos sofridos pela Nvio Brasil e/ou as multas, conforme aplicável. Se, por qualquer motivo a Nvio Brasil não puder obter uma indenização por parte da Contratada, a Nvio Brasil poderá demandar diretamente dos subcontratados, empregados ou prestadores de serviços da Contratada, firmando os documentos necessários e/ou que respondam a Nvio Brasil pelo descumprimento de suas obrigações da mesma forma que a Contratada estaria obrigada.

9.1. Caso os Serviços envolvam a coleta, o manuseio, a guarda ou o tratamento de dados pessoais de clientes e/ou colaboradores da Nvio Brasil (“Dados Pessoais”), a Contratada respeitará integralmente a Política de Privacidade da Nvio Brasil disponível em https://bitso.com/legal/BR/privacy_policy, bem como atuará em conformidade com a legislação aplicável, especialmente a Lei nº 13.709/2018 (“LGPD”). Portanto, a Contratada:

a) Não utilizará nem aplicará os Dados Pessoais coletados para finalidade diferente da consecução do objeto do Contrato. Para que não haja dúvida, a Contratada não poderá comunicar, vender, ceder, emprestar ou utilizar para propósitos diferentes do escopo do Contrato, salvo por instrução expressa e por escrito da Nvio Brasil, sob pena de incidência da Multa Rescisória, bem como as penalidades positivadas na LGPD;

b) Processará os Dados Pessoais conforme os mais altos requisitos de segurança e estabelecerá medidas físicas, técnicas, organizacionais e tecnológicas que assegurem a confidencialidade, sigilo e integridade dos Dados Pessoais. Caso a Contratada precise realizar outro tipo de tratamento aos Dados Pessoais, nos termos do art. 5º, inciso X, da LGPD, esta deverá justificar tal utilização por escrito à Nvio Brasil;

c) Manterá a mais absoluta confidencialidade sobre os Dados Pessoais que tiver acesso para a execução do Contrato, bem como sobre os quais obtiver resultantes do processamento dos primeiros, qualquer que seja o documento complementar do qual foram obtidos;

d) Manterá uma lista de pessoas autorizadas a processar os Dados Pessoais objeto do Contrato;

e) Destruirá todos os Dados Pessoais os quais tenha tido acesso, bem como os documentos complementares em que constem os dados pessoais, uma vez extinto o presente Contrato, seja por execução completa dos Serviços ou por uma das hipóteses de rescisão descritas na Cláusula 3;

f) Comunicará à Nvio Brasil, dentro de 72 (setenta e duas) horas, no máximo, qualquer violação da segurança dos dados pessoais sob sua responsabilidade de que tiver conhecimento, junto com todas as informações relevantes para documentar e comunicar a incidência, bem como qualquer possível vulnerabilidade na confidencialidade na hipótese de que terceiros tomem conhecimento de Dados Pessoais e informações obtidos durante a execução do Contrato;

g) Comunicará à Nvio Brasil, no dia útil seguinte ao recebimento do exercício do direito de acesso, retificação, cancelamento ou oposição do uso de dados pessoais perante a Contratada, desde que estejam de alguma forma vinculada aos Serviços;

h) Colaborará com a Nvio Brasil no cumprimento de suas obrigações em matéria de medidas de segurança, comunicação e/ou notificação de falhas; e

i) Colocar-se à disposição da Nvio Brasil todas as informações necessárias para demonstrar o cumprimento das obrigações estabelecidas nesta Cláusula.

10.1. Qualquer notificação ou comunicação decorrente deste Contrato deverá ser feita por escrito e entregue pessoalmente, por correio normal com aviso de recebimento ou por correio eletrônico com confirmação de recebimento da pessoa a quem foi direcionada, nos endereços e correios eletrônicos indicados na Ordem de Serviço. 

10.2. Enquanto as Partes não notificarem a mudança de seus respectivos domicílios e correios eletrônicos, terão plena validade e eficácia todas as comunicações, notificações, intimações e outras diligências judiciais ou extrajudiciais, encaminhadas aos últimos endereços e correios eletrônicos indicados.

10.3. As notificações por meios eletrônicos terão preferencialmente aviso de recebimento e deverão ser necessariamente enviadas para os correios eletrônicos mencionados na Ordem de Serviço, sob pena de ineficácia.

11.1. Qualquer transferência ou cessão, total ou parcial, dos direitos e obrigações derivados do Contrato, ou a transferência do Contrato deverá ter anuência expressa das Partes, exceto se a Nvio Brasil realizar a transferência para subsidiárias, afiliadas, controladoras ou instituições do mesmo grupo empresarial, ou com quem tiver alguma relação contratual de operação, hipótese em que não será necessário consentimento da Contratada.

11.2. Qualquer modificação dos direitos, obrigações e termos e condições do Contrato, ou Serviço, conforme o caso, somente terá efeito se feita por escrito, mediante aditamento, assinada por ambas as Partes.

11.3. As Partes não serão responsáveis por quaisquer falhas, interrupções ou atrasos no cumprimento de suas obrigações, quando decorrentes de caso fortuito ou de força maior, nos termos do artigo 393 do Código Civil Brasileiro. Neste caso, as obrigações serão suspensas e as Partes não serão responsáveis por seu descumprimento. Nessa hipótese, as Partes envidarão os melhores esforços para a continuidade dos Serviços e estabelecerão um prazo para a continuidade da relação contratual, momento em que as obrigações serão retomadas e as Partes voltarão a ser responsáveis por seu descumprimento uma vez desaparecida a circunstância que foi motivo da suspensão.

11.4. O Contrato constitui a totalidade do acordo entre as Partes a respeito de seu objeto, substitui e invalida qualquer outro acordo, incluindo as comunicações eletrônicas anteriores ou posteriores entre as Partes que tiverem o mesmo ou semelhante objeto.

11.5. A eventual tolerância de uma parte no cumprimento das obrigações contratuais pela outra não constituirá novação, renúncia ou modificação do contratado, podendo a parte prejudicada exigir, a qualquer tempo, o cumprimento das obrigações aqui previstas. 

11.6. Da mesma forma, as Partes desde logo se obrigam a firmar, ratificar ou retificar todos os instrumentos, termos, contratos ou requerimentos que se façam necessários, bem como a cumprir quaisquer formalidades necessárias a fim de garantir a eficácia do presente Contrato e dar cumprimento às obrigações estabelecidas neste instrumento.

11.7. Cada Parte declara e garante que: (a) tem plenos poderes para firmar este Contrato e cumprir as obrigações aqui descritas, (b) aceita que a execução deste Contrato não viola nenhum outro Contrato que as Partes tenha firmado ou qualquer legislação e regulamento aplicável, (c) está devidamente estabelecida, validamente existente e encontra-se em situação regular nos termos das leis locais; (d) as Marcas licenciadas nos termos deste Contrato não infringem nem violam direitos de terceiros; e (e) não é uma entidade governamental ou de economia mista, ou de outra forma detida, controlada ou criada por uma entidade governamental.

11.8. Este Contrato não estabelece entre as Partes, seus prepostos, empregados e contratados, qualquer forma de sociedade, associação, mandato, representação, joint venture, agência, consórcio, responsabilidade solidária e/ou subsidiária ou qualquer vínculo trabalhista, e nenhuma das partes tem o direito de celebrar contratos, vincular legalmente, incorrer em dívida ou de outra forma assumir qualquer responsabilidade ou obrigação em nome da outra Parte. Adicionalmente, a Contratada não realiza obras ou serviços de forma exclusiva para a Nvio Brasil, e se encontra autorizada e apta a prestar livremente serviços iguais ou semelhantes aos pactuados neste Contrato para outras pessoas físicas e/ou jurídicas.

11.9. Se qualquer cláusula, termo ou condição deste Contrato for considerado nulo ou vier a ser anulada por qualquer decisão judicial transitada em julgado, tal nulidade ou anulabilidade não contaminará as demais cláusulas deste instrumento, o qual permanecerá em vigor.

11.10. As Partes comprometem-se a cumprir as leis anticorrupção aplicáveis, incluindo, sem limitação, a Lei nº 12.846/2013. As Partes se absterão de pagar, mandar pagar, oferecer ou prometer pagamento ou presentes de valor, direta ou indiretamente, a qualquer pessoa ou empresa, incluindo, sem limitação, funcionários públicos, candidatos a cargos públicos ou colaboradores das Partes, com o objetivo de induzir ou recompensar qualquer ato relacionado a este Contrato ou aos negócios entre as Partes. Ambas as Partes obrigam-se a cumprir todas as regras sobre prevenção e combate aos crimes de lavagem de dinheiro, ocultação de bens, de terrorismo e seu financiamento, além de outras legislações e regulamentações aplicáveis.

12.1. As Partes elegem como competente para dirimir quaisquer controvérsias decorrentes deste Contrato, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, o foro daComarca da Capital de São Paulo, Estado de São Paulo.

[Fim das Condições Gerais]